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title: "La durée des pactes d'associés : une saga jurisprudentielle de vingt ans"
url: "https://www.weizman-avocats.com/actualites/duree-pactes-associes-saga-jurisprudentielle"
type: "article"
publisher: "Cabinet Weizman Avocats"
author: "Cabinet Weizman Avocats"
rubrique: "Saga jurisprudentielle"
published: "2026-04-21"
modified: "2026-06-29"
description: "Du terme incertain à la présomption de durée : retour sur vingt ans de jurisprudence ayant abouti, le 11 mars 2026, à la consécration d'une présomption légale de durée des pactes d'associés adossée à la vie de la société."
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# La durée des pactes d'associés : une saga jurisprudentielle de vingt ans
Du terme incertain à la présomption de durée : retour sur vingt ans de jurisprudence ayant abouti, le 11 mars 2026, à la consécration d'une présomption légale de durée des pactes d'associés adossée à la vie de la société.
![Illustration éditoriale : La durée des pactes d'associés : une saga jurisprudentielle de vingt ans](https://mombgvnqhnlpgmybdnrm.supabase.co/storage/v1/object/public/blog-media/articles/article-36940f9f-6c2c-4b5f-bdfb-c13fc4c8a696-1776811781042.png)
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![Illustration éditoriale : La durée des pactes d](https://mombgvnqhnlpgmybdnrm.supabase.co/storage/v1/object/public/blog-media/articles/article-36940f9f-6c2c-4b5f-bdfb-c13fc4c8a696-1776811781042.png)

*Droit des sociétés · Pacte d'associés · Durée du contrat · Engagements perpétuels · Résiliation unilatérale*

## Introduction

Le pacte d'associés - ou pacte d'actionnaires - est, par nature, un contrat destiné à traverser la vie d'une société. Il organise les relations entre signataires, sécurise le capital, encadre la gouvernance, définit les conditions de sortie. Sa vocation est la durée. Et pourtant, pendant près de vingt ans, la jurisprudence française a fait de cette durée une source d'insécurité structurelle, susceptible d'anéantir à tout moment l'équilibre minutieusement négocié par les parties. Un associé pouvait, du jour au lendemain, dénoncer unilatéralement le pacte au seul motif que sa durée n'avait pas été stipulée avec la précision exigée par la Chambre commerciale.

Cette saga jurisprudentielle - qui court de 2007 à 2026 - est l'histoire d'une reconquête progressive de la sécurité contractuelle, au terme de laquelle le pacte d'associés s'est doté d'une présomption de durée adossée à la vie même de la société qu'il régit. Six étapes jalonnent ce parcours : deux revirements successifs de la Cour de cassation, une clarification sur la sanction de la perpétuité, la résistance des juridictions du fond, et enfin la consécration d'une présomption légale de durée. Nous les examinons ci-après dans leur chronologie, leurs tensions intellectuelles et leurs conséquences pratiques.

## Étape 1 - 2007 : l'arrêt fondateur, l'équation terme incertain = durée indéterminée

**Cass. com., 6 nov. 2007, n° 07-10.620 - Non publié au Bulletin**

### Les faits

En 2006, la Cour d'appel de Paris est saisie d'un litige relatif à un pacte d'actionnaires dont la clause de durée était ainsi rédigée : « Les dispositions du présent pacte s'appliqueront aussi longtemps que les parties ou leurs substitués demeureront ensemble actionnaires. » L'une des parties, souhaitant se délier de ses engagements, avait notifié la résiliation unilatérale du pacte. La cour d'appel lui donna raison, estimant que la perte de la qualité d'actionnaire ne présente aucun caractère de certitude - quand bien même un actionnaire peut à tout moment céder ses titres - et que l'arrivée du terme statutaire de la société n'est pas inéluctable, les associés disposant toujours de la faculté de la proroger.

### La décision

La Cour de cassation confirme l'arrêt d'appel. Elle retient que le pacte litigieux n'est affecté d'aucun terme, même incertain. Faute de terme stipulé - déterminé ou déterminable -, le pacte est réputé conclu pour une durée indéterminée et peut être régulièrement résilié par la volonté unilatérale de l'un de ses signataires, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable.

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt, non publié au Bulletin, suscite immédiatement de vives critiques doctrinales (Le Cannu, Dondero, Moury). Le Professeur Le Cannu souligne que les parties peuvent toujours proroger un contrat à durée déterminée sans que celui-ci devienne à durée indéterminée : ce raisonnement invalide la logique de la cour d'appel approuvée par la Chambre commerciale. En pratique, les conseils recommandent désormais de ne jamais rédiger de clause de durée par référence à la qualité d'associé ou au terme statutaire, et de préférer une durée déterminée, typiquement dix ans renouvelables par périodes de cinq ans.

> Enseignement pratique - Rédiger une durée déterminée express dans le pacte. Ne jamais se référer à la qualité d'associé commune pour caractériser le terme. La clause « aussi longtemps qu'associés » est une durée indéterminée.

## Étape 2 - 2017 : la réaffirmation, la publication au Bulletin renforce et révèle

**Cass. com., 20 déc. 2017, n° 16-22.099 - Publié au Bulletin**

### Les faits

Dix ans après l'arrêt fondateur de 2007, la Chambre commerciale est à nouveau saisie d'un litige portant sur la résiliation unilatérale d'un pacte d'associés dont la durée n'avait pas été stipulée avec précision. L'arrêt, cette fois publié au Bulletin, réaffirme la solution antérieure et lui confère une autorité renforcée.

### La décision

La Chambre commerciale maintient qu'un contrat conclu pour une durée indéterminée peut être résilié à tout moment par la volonté unilatérale des actionnaires, dans le respect d'un préavis raisonnable. La Cour, en ne formulant aucune réserve particulière sur la qualification d'engagement perpétuel, laisse entendre qu'elle se réserve la possibilité d'une évolution.

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt de 2017 consolide certes la position de 2007, mais en étant cette fois publié, il révèle paradoxalement que la question demeure ouverte. La doctrine s'interroge : pourquoi publier au Bulletin une solution aussi ancienne si ce n'est pour annoncer - ou préparer - un infléchissement prochain ? Le monde des praticiens reste dans l'incertitude, d'autant que les juridictions du fond commencent à diverger.

> Enseignement pratique - La publication au Bulletin renforce la solution de 2007, mais la doctrine y perçoit en filigrane l'annonce d'une évolution possible. La sécurité contractuelle des pactes anciens demeure précaire.

## Étape 3 - 2022 : la sanction de la perpétuité, la nullité définitivement écartée

**Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994 - Publié au Bulletin**

### Les faits

Un pacte avait été conclu par une personne physique pour une durée de 75 ans. La question de la sanction du vice de perpétuité se posait avec acuité : ce pacte devait-il être frappé de nullité, ou seulement soumis au régime des contrats à durée indéterminée ? Cette interrogation était d'une importance pratique considérable : la nullité est rétroactive et foudroie le contrat ; la résiliabilité unilatérale ne vaut que pour l'avenir.

### La décision

La Chambre commerciale tranche la question de la sanction : la prohibition des engagements perpétuels n'est pas sanctionnée par la nullité du contrat. Chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. Cette solution, qui s'inspire de l'article [1210](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041412) alinéa 2 du Code civil issu de l'ordonnance du 10 février 2016, prive la perpétuité de sa sanction la plus radicale.

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt de 2022, en préférant la résiliabilité à la nullité, opère une déconstruction partielle de l'édifice antérieur. Ce faisant, il prépare intellectuellement le terrain pour une reconfiguration plus profonde : si le pacte n'est pas nul même lorsqu'il dépasse les bornes admises, la question de savoir ce qui constitue réellement un engagement perpétuel - distinct d'un engagement long mais déterminé - n'en est que plus urgente. L'arrêt de la première chambre civile rendu en janvier 2023 répondra frontalement.

> Enseignement pratique - La perpétuité ne rend pas le pacte nul. Elle ouvre seulement le droit à la résiliation unilatérale sous préavis raisonnable. La nullité est définitivement écartée comme sanction en la matière.

## Étape 4 - 2023 : le revirement partiel, le pacte conclu pour la durée de la société est licite

**Cass. 1re civ., 25 janv. 2023, n° 19-25.478, FS-B - Délibération avec la Chambre commerciale**

### Les faits

En 2010, un père et ses cinq enfants, associés d'une SAS, concluent un pacte d'actionnaires pour la durée restant à courir de la société, soit 58 ans, avec renouvellement tacite pour chaque nouvelle période, et faculté de résiliation par chaque partie moyennant un préavis de six mois lors de chaque reconduction. Le pacte liait également les héritiers et ayants cause. En 2017, le père et la société HC notifient la résolution unilatérale du pacte. La Cour d'appel d'Aix-en-Provence, le 17 octobre 2019, déclare la résiliation régulière : la durée de 58 ans est qualifiée d'excessive, assimilable à une durée indéterminée.

### La décision

Au visa des articles [1134](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006436298/2016-01-01) alinéa 1er ancien du Code civil et [1838](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444089) du même code, la Cour de cassation casse l'arrêt d'appel et énonce le principe suivant : « La prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » La combinaison du droit commun des contrats et du droit spécial des sociétés produit un résultat inédit : un pacte peut lier ses signataires pendant 99 ans sans pouvoir être résilié unilatéralement, sans pour autant constituer un engagement perpétuel.

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt est rendu par la première chambre civile après délibération avec la chambre commerciale - signal institutionnel fort d'une solution de principe unifiée. Il instaure un véritable droit spécial du pacte d'associés quant à sa durée, en l'adossant à l'article [1838](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444089) du Code civil. Le praticien peut désormais stipuler sans crainte que le pacte durera pour la durée de vie de la société. Deux réserves subsistent cependant : la rédaction de la clause doit être soigneuse (la formule « aussi longtemps que les parties seront ensemble actionnaires » reste dangereuse), et l'arrêt ne règle pas le sort du pacte totalement silencieux sur sa durée.

> Enseignement pratique - Stipuler expressément que le pacte est conclu pour la durée de la société. Éviter toute formule renvoyant à la qualité d'associé. L'arrêt de 2023 ne traite que du pacte avec terme exprès ; la question du pacte muet reste entière.

## Étape 5 - 2024 : la résistance des juges du fond, le pacte silencieux reste exposé

**CA Reims, 17 sept. 2024 - Arrêt cassé par Cass. com., 11 mars 2026**

### Les faits

Le 2 octobre 1997, un pacte d'associés est conclu entre Monsieur K, associé majoritaire de la société AFICA (laquelle détient 100% du capital de FAVI), et la société Salvepar, associée minoritaire, aux droits de laquelle est venue la société Tikehau Capital par absorption le 30 novembre 2017. L'article 8 du pacte stipule que la convention prendra fin lors de la perte du contrôle majoritaire par la famille K. En 2018, les associés majoritaires notifient la résiliation unilatérale. Le litige est porté devant la Cour d'appel de Reims, qui doit se prononcer sur la nature - déterminée ou indéterminée - de la durée du pacte.

### La décision

La Cour de Reims considère que la perte du contrôle majoritaire n'est pas un événement futur certain, de sorte que la clause en cause ne constitue pas un terme extinctif. Elle qualifie le pacte de contrat à durée indéterminée et valide la résiliation unilatérale notifiée en 2018. La Cour s'abstient de tirer les conséquences de l'évolution amorcée en 2023, dès lors que cet arrêt ne portait que sur un pacte avec terme exprès.

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt de Reims cristallise la difficulté qui demeurerait si la Cour de cassation n'intervenait pas : les pactes anciens, rédigés sans terme déterminé ou déterminable, restaient exposés à la résiliation unilatérale de n'importe lequel de leurs signataires. La sécurité juridique des conventions extrastatutaires était structurellement menacée. Tikehau Capital forme un pourvoi en soutenant que même un pacte silencieux est nécessairement adossé à la durée de la société.

> Enseignement pratique - Les juges du fond restent attachés à la solution de 2007 pour les pactes sans terme exprès. Cette résistance offre à la Chambre commerciale l'occasion d'une décision de principe attendue depuis vingt ans.

## Étape 6 - 2026 : le revirement consommé, la présomption de durée adossée à la société

**Cass. com., 11 mars 2026 - Publié au Bulletin**

### Les faits

Tikehau Capital se pourvoit en cassation contre l'arrêt de la Cour de Reims du 17 septembre 2024. Elle soutient, en droit pur, qu'un pacte d'associés, même silencieux sur un terme déterminé ou déterminable, est nécessairement adossé à la durée de la société dont les parties sont associées. La Chambre commerciale déclare le moyen recevable, le qualifie de moyen de pur droit, et casse l'arrêt en toutes ses dispositions, renvoyant l'affaire devant la Cour d'appel de Nancy.

### La décision

Au visa des articles [1134](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006436298/2016-01-01) dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, [1835](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589926), [1838](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444089) et [1844-6](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799289) du Code civil, la Chambre commerciale pose le principe suivant : « Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. »

### Portée et critiques doctrinales

L'arrêt du 11 mars 2026 parachève une construction jurisprudentielle amorcée en 2023. La cohérence d'ensemble est désormais la suivante : si le pacte vise expressément la durée de la société, il n'est pas perpétuel et ne peut être résilié unilatéralement (2023) ; si le pacte ne comporte aucun terme exprès, la durée de la société est présumée, sauf éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires (2026) ; seule la démonstration de tels éléments permettra de retrouver le régime du contrat à durée indéterminée. La Cour rattache ainsi définitivement le pacte d'associés à l'économie du contrat de société.

> Enseignement pratique - Présomption légale de durée instituée en faveur de tous les pactes, y compris les plus anciens rédigés sans clause de terme. Les associés souhaitant conserver une faculté de sortie unilatérale doivent désormais la stipuler expressément.

## Tableau de synthèse - état du droit positif au 11 mars 2026

Situation du pacteQualificationRésiliation unilatérale ?Arrêt de référence

Pacte à terme exprès calé sur la durée de la sociétéDurée déterminéeNonCiv. 1re, 25 janv. 2023
Pacte sans terme exprès (silence total sur la durée)Présumé = durée de la sociétéNon (sauf éléments contraires)Com., 11 mars 2026
Pacte avec clause « aussi longtemps qu'associés »Durée indéterminéeOui (avec préavis raisonnable)Com., 6 nov. 2007
Pacte à durée manifestement perpétuelleEngagement perpétuel - résiliableOui - non nul mais résiliableCom., 21 sept. 2022
Pacte avec terme = perte du contrôle (avant 2026)Durée indéterminée - solution renverséeOui - cassé en 2026CA Reims 2024 (cassé)

## Conclusion - la saga et ses perspectives

L'arrêt du 11 mars 2026 clôt - provisoirement ? - une saga de près de vingt ans. Il institue une présomption de durée en faveur des pactes d'associés : à défaut de terme exprès, le pacte est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, sauf éléments contraires intrinsèques ou extrinsèques. La charge probatoire se renverse : il appartient désormais à celui qui entend résilier unilatéralement d'établir que le pacte échappait, par ses termes ou son contexte, à la présomption légale.

Cette évolution est cohérente avec la logique du droit des sociétés : le pacte d'associés partage la cause du contrat de société - organiser le fonctionnement du groupement et les rapports entre ses membres. Il serait contradictoire qu'il puisse être dénoncé unilatéralement alors même que la société perdure. La Chambre commerciale rattache ainsi définitivement le pacte à l'économie sociétaire.

Des questions demeurent néanmoins : quelle nature revêtent les « éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires » susceptibles de renverser la présomption ? Comment traiter les pactes conclus entre associés de sociétés différentes ? Quid des pactes de préférence ou des promesses autonomes incorporées dans un pacte ? La saga - riche de ses rebondissements - n'a peut-être pas livré son dernier épisode.

## Références jurisprudentielles

- Cass. com., 6 nov. 2007, n° 07-10.620 (non publié au Bulletin)

- Cass. com., 20 déc. 2017, n° 16-22.099 (publié au Bulletin)

- Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994 (publié au Bulletin)

- Cass. 1re civ., 25 janv. 2023, n° 19-25.478, FS-B

- CA Reims, 17 sept. 2024 (arrêt cassé par Cass. com., 11 mars 2026)

- Cass. com., 11 mars 2026 (publié au Bulletin)

- Art. 1134 anc., 1210, 1211, 1835, 1838, 1844-6 du Code civil - Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016
Source : https://www.weizman-avocats.com/actualites/duree-pactes-associes-saga-jurisprudentielle